高考申論題
105年
[商業行政] 公司法
第 二 題
二、股票未公開發行之 B 股份有限公司（下稱「B 公司」）章程所定董事人數為五人，股東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第 201 條規定應強制補選。但因適當人選難覓，B 公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下 B 公司可否依其他方式處理而取代董事之補選？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題主要測驗考生對公司法中「董事缺額補選」及「變更章程減少董事人數」的實務運用。解題時應先計算缺額比例是否觸發公司法第201條，再論述補選部分人數使缺額低於門檻是否合法；接著運用第192條及變更章程的規定，提出以修章降低法定人數來免除補選義務的替代方案。
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【爭點】非公開發行公司董事缺額達三分之一時，得否僅補選部分人數使缺額未達三分之一？又得否透過修改章程減少董事人數以取代補選？ 【解析】 壹、法規依據
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