高考申論題
111年
[公平交易管理] 公司法
第 四 題
四、A 公司及 B 公司皆為非公開發行公司。甲、乙、丙為 A 公司之董事，丁及戊為 A 公司之監察人，甲並擔任 A 公司董事長。又丙、己、庚為 B 公司之董事，辛、壬為 B 公司之監察人，其中己擔任董事長。試問：若 A 公司擬向 B 公司購買價值新臺幣 5,000 萬元之土地一筆，經 A 公司之甲、乙、丙全體出席，則丙董事對該土地購買案得否參與討論及表決？若 A 公司董事長甲於寄發召集通知時，雖漏未通知監察人丁及戊，但若監察人丁及戊因其他董事之告知，仍列席該次董事會，並未對未收到開會通知一事表示異議，則該次董事會決議之效力為何？（25 分）
📝 此題為申論題
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考生應先判斷董事同時兼任交易雙方董事時的利益衝突問題，援引公司法第206條探討說明義務與表決權迴避；接著檢視董事會召集程序中漏未通知監察人的瑕疵，運用最高法院實務見解分析「實際列席且無異議」對程序瑕疵治癒的法律效果。
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【爭點】
- 董事同時兼任交易相對公司董事，是否具自身利害關係而須迴避表決？其得否參與討論？
- 董事會召集漏未通知監察人，惟監察人實際列席且無異議，該程序瑕疵是否影響決議效力？
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