高考申論題
105年
[商業行政] 公司法
第 一 題
📖 題組：
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長。今甲擬召開董事會決議以新臺幣（下同）600 萬元貸與 B 公司之議案。惟 A 公司董事乙認為該貸與行為不合公司利益而極力反對。試問： (一) A 公司和 B 公司之間須符合何項條件，A 公司方得將 600 萬元貸與 B 公司？（10 分） (二) 承(一)，如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會，請問該次董事會效力為何？（15 分）
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長。今甲擬召開董事會決議以新臺幣（下同）600 萬元貸與 B 公司之議案。惟 A 公司董事乙認為該貸與行為不合公司利益而極力反對。試問： (一) A 公司和 B 公司之間須符合何項條件，A 公司方得將 600 萬元貸與 B 公司？（10 分） (二) 承(一)，如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會，請問該次董事會效力為何？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
A 公司和 B 公司之間須符合何項條件，A 公司方得將 600 萬元貸與 B 公司？（10 分）
思路引導 VIP
看到「公司資金貸與他人」，應立刻反射連結《公司法》第15條的「資金貸與限制」與「資本維持原則」。解題時須精確點出法定的兩項例外要件：(1) 業務往來，或 (2) 短期融通資金必要（需特別注意附帶淨值40%的上限條件）。
小題 (二)
承(一)，如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會，請問該次董事會效力為何？（15 分）
思路引導 VIP
本題測驗「董事會召集程序瑕疵之效力」。考生應立即聯想《公司法》第204條的通知義務，並精準指出公司法對於董事會決議瑕疵並無如股東會（第189條）的撤銷明文。接著必須引用最高法院穩定實務見解（剝奪董事參與權無法形成合法公司意思），推導出「決議無效」的結論。