高考申論題
108年
[公平交易管理] 公司法
第 四 題
A 股份有限公司持有其原料供應商 X 股份有限公司已發行有表決權股份總數的百分之四十，A 公司之從屬公司 B 公司則持有 X 公司已發行有表決權股份總數的百分之二十。X 公司設有五名董事。去年 A 公司於 X 公司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A 公司向 X 公司買進原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得 A 公司因而提高其市場競爭力及產品的市占率。持有 X 公司股份多年的小股東阿平等（25 分）人，認為 X 公司受有損害，因而相當不滿。試問：X 公司小股東阿平等（25 分）人有何民事權利可主張？又 X 公司可否收買 A 公司與 B 公司之股份？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗「關係企業」中控制從屬關係之認定、控制公司濫用控制權之損害賠償責任，以及交叉持股之限制。解題時應先依公司法第369條之2及第369條之11認定A與X構成控制從屬公司，再依第369條之4探討小股東之代位訴訟權利；最後依第167條第3項等規定，分別審查從屬公司(X)收買控制公司(A)及兄弟公司(B)股份之合法性。
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【爭點】控制從屬公司之認定、控制公司不合營業常規交易之損害賠償與小股東代位訴訟權，以及從屬公司收買控制公司與兄弟公司股份之適法性。 【解析】 壹、小股東阿平等人之民事主張
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