高考申論題
112年
[商業行政] 公司法
第 二 題
甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東為 A、B、C，A 持有甲公司 34% 股權、B 持有 33%、C 持有 33%，甲公司係經營電子業，在生產過程會使用大量化學物質，然 A、B、C 三人商量為減省成本決定不依照環保法令處理該等化學物質而直接排入地底，導致員工之飲用水、洗澡水之水源受到嚴重污染，造成員工罹患癌症或相關疾病甚至死亡，員工組成自救會欲向甲公司求償，此時 A、B、C 三人決定緊急將公司資金全數挪至海外以避免自救會扣押，請問自救會得否向 A、B、C 等股東求償？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題應立即聯想到「股東有限責任」的例外—「揭穿公司面紗原則（法人格否認法理）」。解題時需先敘明股份有限公司股東有限責任之原則，接著將股東惡意脫產、規避侵權賠償的事實，精準涵攝至公司法第154條第2項的要件（濫用法人地位、致清償顯有困難、情節重大）。亦可補充公司法第8條第3項與第23條第2項的「實質董事」責任作為第二請求權基礎。
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【爭點】股東惡意掏空公司資產以規避重大侵權責任時，債權人得否主張「揭穿公司面紗原則」或「實質董事責任」要求股東負連帶清償責任。 【解析】 壹、法規依據
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