高考申論題
112年
[公平交易管理] 公司法
第 三 題
三、甲、乙、丙、丁、戊五人合資設立A有限公司，其中甲、乙、丙為該公司董事。非A公司董事的股東丁因個人財務規劃，擬將其對A公司的新臺幣200萬元出資轉讓於他人。依公司法之規定，丁的出資轉讓應經何程序？又未擔任A公司董事的股東戊，對於該公司近來經營不善造成虧損有所疑問，乃委託會計師查閱A公司財產文件、帳簿及表冊，並主張委託會計師所產生之費用，當由公司負擔，則戊之主張是否有理？（25分）
📝 此題為申論題
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本題測驗有限公司的「出資轉讓門檻」與「不執行業務股東監察權」。作答時首須點出107年修法後，有限公司出資轉讓已廢除「董事與非董事」之雙軌門檻，統一適用「表決權過半數」；其次，需精準區分有限公司股東監察權（第109條）與股份有限公司監察人（第218條）在法理與經濟部函釋上的差異，特別是「費用負擔」的歸屬問題。
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【爭點】 一、有限公司非董事股東出資轉讓之法定程序及表決權門檻為何。 二、有限公司不執行業務股東行使監察權而委託會計師協助，其費用得否主張由公司負擔。
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