高考申論題
111年
[商業行政] 公司法
第 一 題
一、甲出資成立 A 有限公司（下稱 A 公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000 萬元由甲全數出資繳足。於 5,000 萬元資本額中，甲於 A 公司章程所記載之出資額僅為 2,000 萬元，其餘 3,000 萬元係分別以其妻乙、其長子丙與次子丁之名義，各登記出資 1,000 萬元，並選任乙、丙、丁三人為 A 公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲，並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認其所有之 A 公司 1,000 萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由分析丙的主張是否有理由？（25 分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
看到本題應先聯想「借名登記股權」之內部與外部效力差異。接著思考實際出資者（甲）縱使終止借名登記，是否即當然取得股權？（實務見解：僅生債權請求權，非當然復歸）。最後檢驗甲未經名義股東（丙）同意，逕自製作轉讓同意書，是否符合《公司法》第 111 條出資額轉讓程序，進而得出丙之主張是否有理。
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
【爭點】實際出資者借名登記成立有限公司後，得否未經名義股東同意，逕自製作出資額轉讓同意書辦理變更登記以回復股權？ 【解析】 壹、法規依據與實務見解
▼ 還有更多解析內容