高考申論題
106年
[公平交易管理] 公司法
第 二 題
二、A 公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數 500 萬股，每股面額新臺幣 10 元。甲為 A 公司之董事長，持有 A 公司記名股票 200 萬股，因資金調度需要，以每股新臺幣 20 元之價格，將 200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之欄位簽章，即交由乙自行向 A 公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向 A 公司申請辦理股東名簿之變更登記，A 公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若 A 公司因故擬召集股東臨時會，則 A 公司應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗記名股票轉讓的「生效要件」與「對抗要件」雙軌制。看到記名股票轉讓，必須立刻聯想公司法第164條（背書交付生效）及第165條（未過戶不得對抗公司），並結合最高法院對於『空白背書』效力的實務見解進行涵攝。
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【爭點】出讓人僅於記名股票背面簽章而未記載受讓人姓名，其轉讓是否有效？受讓人尚未完成股東名簿變更登記前，公司寄發股東會召集通知之對象應為出讓人或受讓人？ 【解析】 壹、法規依據
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