高考申論題
112年
[公平交易管理] 公司法
第 四 題
四、A公司為一家從事軟體設計開發之股份有限公司，甲為軟體設計開發之專家，並持有A公司已發行股份總數百分之二的股份。A公司近期召開股東會，因擔心甲若發言會影響公司其他股東之決定，所以未將召開股東會之事實通知甲。A公司於股東會當天以臨時動議方式，提出減資案，並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意。甲事後得知此事，相當憤怒。試問：甲可否訴請法院撤銷該決議？（25分）
📝 此題為申論題
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本題主要測驗「股東會瑕疵之定性與救濟」。考生看到題目應立即抓出兩大瑕疵：(1)故意不通知股東甲（召集程序違法），(2)以臨時動議提減資（決議方法違法）。解題關鍵在於援引公司法第189條撤銷之訴，並精準點出最高法院對「未出席股東之起訴適格」及「公司法第189條之1裁量駁回之界線（故意違法屬重大瑕疵）」的實務見解。
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【爭點】A公司故意未通知股東甲，及以臨時動議提出減資案，該二瑕疵之法律效力為何？甲因未受通知而未出席股東會，是否仍得訴請撤銷該決議？ 【解析】 壹、法規依據
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