高考申論題
112年
[商業行政] 公司法
第 三 題
A、B 為甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東，A 持有甲公司已發行股份總數 0.8% 的無表決權特別股，B 則持有甲公司 0.8% 的普通股，在甲公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內，A、B 聯合以其股東身分向甲公司提出股東會議案，其內容大致為「請股東會決議與乙公司合併，並以乙公司為存續公司、甲公司為消滅公司」字數未超過三百字，請問甲公司董事會審查時，是否可將該議案列為股東會表決之議案？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗考生對「股東提案權」的深度理解，應分兩層次思考：第一，程序要件（持股門檻），須判斷「無表決權特別股」是否計入持股百分之一的計算（考驗對共益權的理解）；第二，實體要件（提案適法性），檢驗「公司合併」是否為股東會得逕行決議之事項，須連結公司法第317條董事會之專屬提案權進行涵攝與排除。
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【爭點】 無表決權特別股是否計入股東提案權之持股門檻？公司合併議案是否屬於股東得依公司法第 172 條之 1 提出之議案？ 【解析】
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