高考申論題
112年
[公平交易管理] 公司法
第 一 題
一、A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購買其持有之股份？（25分）
📝 此題為申論題
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本題測驗考生對「跨界合併」與「股份收買請求權」之理解。解題時應先引出公司法第316-1條檢視合併主體與決議門檻；接著，針對股東收買請求權，須對比公司法第186條與第317條（及企併法第12條）之要件差異，指明「投反對票」不影響其行使權利，以三段論法完成涵攝。
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【爭點】
- 有限公司與股份有限公司是否得跨界合併？其決議門檻為何？
- 股東於表決時未放棄表決權且投下反對票，得否主張股份收買請求權？
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