高考申論題
112年
[商業行政] 公司法
第 四 題
甲建設股份有限公司之董事 A、B、C 三人，於某次董事會決議向外挖角聘任 X 為公司營建經理， X 為董事 B 之孫，B 並未於董事會說明 X 與其關係之事，董事會三票全數通過該委任營建經理案。X 上任後即規劃購物商場開發案，惟其部門人員在開挖土方前，向 X 報告以較為節省工程成本方式進行，該方式與現行建築法規不符，X 亦同意如此施工，然開挖三天後，即發生隔鄰房屋坍塌，請問 X 是否須與甲建設股份有限公司連帶對鄰房所有人負損害賠償責任？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題解題應分兩層次思考：首先檢驗「經理人委任是否合法有效」，涉及董事親屬受委任時的利益衝突、說明義務及迴避規定（公司法§206），並計算扣除瑕疵表決權後的決議效力；其次檢視「負責人侵權責任」，確認經理人身分後，將其違法指示代入公司負責人執行業務違反法令之連帶賠償責任（公司法§8II、§23II）進行涵攝。
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【爭點】
- 董事之二親等血親為經理人聘任案之對象時，該董事之利益迴避義務及違反該義務對董事會決議效力之影響。
- 公司經理人執行職務違反法令致他人受損害，是否應與公司負連帶賠償責任。
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