高考申論題
105年
[商業行政] 公司法
第 二 題
📖 題組：
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業界肯定。試問： (一) B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分） (二) 承(一)，如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業界肯定。試問： (一) B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分） (二) 承(一)，如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (二)
承(一)，如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
思路引導 VIP
本題測驗考生對「法人人格獨立」與「董事競業禁止（公司法第209條）規範目的」之深層理解。解題關鍵在於指出雖然母子公司具備獨立法人格，但100%持股結構下『經濟利益同一』，故需引用經濟部函釋以『目的性限縮』解釋競業禁止之適用範圍。
小題 (一)
B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分）
思路引導 VIP
本題測驗「董事競業禁止」規範。看到公司董事擬前往經營同類業務之他公司擔任經理人，應立刻聯結至《公司法》第209條，論述董事競業禁止義務之內容，以及合法解除該義務之法定程序（向股東會說明並取得特別決議許可）。