地特三等申論題
106年
[商業行政] 公司法
第 二 題
二、B 為非閉鎖性股份有限公司，在章程第 14 條明定：「股東會議決事項如下：一、釐訂及修改本公司章程。二、選任及解任董事及監察人。」，而章程第 20 條則明定：「董事會之職權如下：一、……。十三、董事及監察人報酬之決定。」試問：就 B 公司章程第 20 條所明訂董事會的職權範圍，包括第 13 款「董事……報酬之決定」部分，請論述如此規定是否有違公司法？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題核心考點為「董事及監察人報酬之決定機關」。解題時應依公司法第196條與第227條規定出發，分別檢驗「董事報酬」概括交由董事會決定是否違反防弊（自肥）之立法意旨，以及「監察人報酬」由董事會決定是否會破壞被監督者決定監督者薪酬的制衡機制。
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【爭點】 B 公司章程將「董事及監察人報酬之決定」列為董事會職權，是否違反公司法第 196 條（董事報酬）及第 227 條（監察人報酬）之規定及防弊、制衡之立法意旨？ 【解析】
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