地特三等申論題
109年
[商業行政] 公司法
第 三 題
A 股份有限公司為採用授權資本制之一家非公開發行公司，章程規定股份總數為10億股，每股面額新臺幣（下同）10元，實收資本額為2億元。A 公司為發展該企業集團之文創事業版圖，經董事會決議出資5000萬元設立 B 公司，B 公司共發行500萬股，每股面額10元，全數由 A 公司認股。經查 B 公司之章程記載：「本公司之股份總數為1億股，每股面額10元。本公司設置董事三人，監察人一人。」若 A 公司為留任 B 公司具備文創專才之員工，由 A 公司之董事會決議對 B 公司之員工發行限制員工權利新股共100萬股，每股面額10元，是否合法？又若係由 B 公司之董事會決議對 B 公司之員工發行限制員工權利新股，是否合法？（25分）
📝 此題為申論題
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看到本題應立刻聯想「限制員工權利新股」之發行程序與對象，以及「法人一人公司」之特殊規範。第一層次：母公司A發行股票給子公司B之員工，須檢驗公司法第267條第10項之對象適格性，以及第267條第8項之「股東會特別決議」強制規定。第二層次：子公司B為公司法第128條之1之法人一人公司，雖董事會依法得行使股東會職權（程序合法），但實質上發行股份予員工將破壞一人公司「維持單一股東100%持股」之本質，依經濟部實務見解為法所不許。
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【爭點】 母公司發行限制員工權利新股予從屬公司員工之法定程序為何？法人單一股東所組織之一人公司，得否發行限制員工權利新股予其員工？ 【解析】
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