高考申論題
106年
[公平交易管理] 公司法
第 四 題
四、甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A 公司章程第 5 條中規定：「股東之股份非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A 公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別股（每股表決權為普通股表決權之 5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5 倍之複數表決權、且具有指定一名董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A 公司負責技術研發之員工己，以每股新臺幣 10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？（25 分）
📝 此題為申論題
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考生看到本題應首先辨識A公司為「閉鎖性股份有限公司」，需適用公司法第13章節之4閉鎖性專章規定。解題兩大核心：一是釐清「發行新股」與章程限制「股份轉讓」之不同，並點出閉鎖性公司發行新股排除第267條原股東與員工優先認購權之規定；二是精準辨析特別股權利內容，指出「複數表決權」屬合法，但「指定」董事人選則違反了公司法第192條董事應由股東會選任之強行規定，僅能設計為「保障當選」。