高考申論題
105年
[商業行政] 公司法
第 四 題
四、甲、乙、丙、丁四人各出資新臺幣（下同）50 萬元設立 D 閉鎖性股份有限公司（下稱「D 公司」），經營創意文具之製造販賣。D 公司共發行無票面金額股 4 股，甲等四人各持 1 股。並由甲、乙、丙三人擔任董事，丁擔任監察人。D 公司設立後，產品銷售狀況良好。但因公司將銷售所得投注於開發生產更多樣化之產品，致積欠原料供應商 X 公司 100 萬元之貨款無法如期支付。X 公司判斷 D 公司具有未來發展性，乃向 D 公司表明願以該 100 萬元貨款抵充出資，取得 D 公司發行之新股。監察人丁雖表示反對，但因 D 公司章程就發行新股並無特別規定，乃由三席董事全體出席，出席董事全體同意之董事會決議，以該 100 萬元債款抵充出資，發行新股 1 股予 X 公司。請附理由說明 D 公司此發行新股行為是否適法？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題核心為「閉鎖性股份有限公司發行新股」的特別規定。解題時應依序檢驗「決議機關與門檻（董事會特別決議）」、「出資種類（貨幣債權作股）」以及「是否受原股東優先認股權限制（排除第267條）」，對照公司法第356條之12規定進行涵攝。
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【爭點】閉鎖性股份有限公司發行新股之決議程序、以貨幣債權抵充出資之合法性，以及是否得排除原股東之新股優先認購權。 【解析】 壹、法規依據
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