高考申論題
108年
[公平交易管理] 公司法
第 二 題
A 股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於 A 公司章程中。「公司重大業務行為處理準則」中規定 A 公司從事超過新臺幣五百萬元之採購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前 A 公司董事會未經股東會之同意，即逕行向 B 公司採購七百五十萬元之設備。試問：A 公司是否應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗「公司代表權內部限制的外部效力」。考生應立刻聯想到《公司法》第 202 條的董事會權限，以及第 36 條「不得以加於代表人之限制對抗善意第三人」的鐵則。分析時應先釐清內部違反程序的責任，再探討外部交易安全的保護，最後依據第三人是否為「善意」作條件式結論。
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【爭點】A 公司董事會違反內部「公司重大業務行為處理準則」之採購金額限制，所締結之契約對外效力為何？A 公司是否得對抗 B 公司？ 【解析】 壹、法規依據
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