第 二 題

1. 表決權信託契約之意義： 依公司法第356條之11規定，閉鎖性股份有限公司之股東，得由股東與受託人簽訂書面信託契約，將其股份之表決權信託予受託人，由受託人依書面信託契約之約定行使其表決權，此即為表決權信託契約。其目的在於集中表決權以穩定公司經營。
2. 閉鎖性股份有限公司進行併購時對受託人之限制：

發票人丙得據以對抗執票人甲。

1. 依票據法第13條前段規定：「票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手之間所存抗辯之事由對抗執票人」，此為票據抗辯限制原則。惟若執票人取得票據係出於惡意，則不受此限。
2. 本件中，執票人甲已向背書人乙行使追索權並獲清償。依票據法之法理，乙清償後本應收回支票，而甲之票據權利因已受清償而消滅。甲明知其票據債權已獲清償，卻未交還票據，復持該支票向發票人丙請求付款，屬於權利濫用，且具備惡意。