第 二 題

A公司丙種特別股之發行適法，理由如下：

1. 賦予對經理人任免之否決權：依公司法第157條第1項第4款，非公開發行公司得發行「對於特定事項具否決權」之特別股（即黃金股）。A公司為非公開發行公司，賦予丙種特別股股東對經理人任免之否決權，符合該款規定。
2. 無新股優先認購權：依公司法第267條關於員工及原股東之新股優先認購權，對於非公開發行公司，依同法第157條第1項第7款，公司得發行限制或無新股優先認購權之特別股。故此項規劃適法。

1. 依公司法第159條第1項規定：「公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。」本件A公司擬變更章程中有關甲種特別股之規定，若對甲種特別股股東之權利有所損害，應依法經股東會決議及特別股股東會之決議。
2. 關於是否得同時召集：依經濟部函釋見解，公司法並無明文禁止股東會與特別股股東會同日召開，實務上為求議事效率，只要議程分別處理，並分別依法定程序表決與作成議事錄，即可於同日召集股東常會及特別股股東會。因此，A公司得同時召集股東常會及特別股股東會，以處理章程變更事宜。