第 二 題

董事會得不將乙之提案列為議案。依公司法第172-1條第4項第1款規定，若提案「非股東會所得決議者」，董事會得不列為議案。乙提案要求於公司周邊栽種行道樹，性質上屬於公司業務執行事項。依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」種樹並非股東會法定專屬職權，故屬董事會權責範圍。因此，董事會得依法將該提案不列入股東常會議案。

乙之表示不合理。依公司法第172-1條第1項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。」此規定僅以持股比例作為門檻，並未排除特別股股東之適用。丙為持有逾股份總數1%之特別股股東，依法當然享有股東提案權，故乙認為特別股無股東提案權並不合理。

該提案若經股東會決議通過，將生合法變更章程之效力。依公司法第157條第1項第5款規定，公司發行特別股時，得將「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」訂定於章程中。丙提案增修章程保障特別股當選監察人名額，內容於法有據。且依公司法第277條規定，公司變更章程須經股東會特別決議。故此提案如於股東會依法定程序決議通過，即生修改公司章程之效力。