第 二 題

公司法就董事會違法行為之制止請求權，設有兩個主要機制，分述如下：

1. 監察人之制止請求權：依公司法第218條之2第2項規定，董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
2. 少數股東之制止請求權：依公司法第194條規定，董事會決議為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持股之股東，得請求董事會停止其行為。

依公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」

1. 善良管理人之注意義務：係指公司負責人於執行業務時，應具備一般具有相當知識經驗及誠意之人所應盡之注意。若未達此客觀標準而造成公司損害，即屬有過失而應負責。
2. 忠實義務：係指公司負責人於執行業務時，應以公司之最大利益為考量，不得有利益衝突之行為，若個人利益與公司利益發生衝突時，應將公司利益置於個人利益之上（例如禁止競業、禁止自我交易等）。