高等考試
107年
[一般行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 28 題
A 公司、B 公司均為股份有限公司。A 公司已發行 900 萬股普通股、B 公司已發行 1200 萬股普通股。A 公司持有 B 公司 420 萬股，B 公司持有 A 公司 310 萬股，A、B 公司知有相互持股之事實，則各得於對方所召開之股東會行使之表決權股數為何？
- A A 公司得行使 400 萬股表決權、B 公司得行使 300 萬股表決權
- B A 公司得行使 420 萬股表決權、B 公司得行使 300 萬股表決權
- C A 公司得行使 400 萬股表決權、B 公司得行使 310 萬股表決權
- D A 公司得行使 420 萬股表決權、B 公司得行使 310 萬股表決權
思路引導 VIP
為了預防兩家公司透過互相持股來鞏固特定經營階層的勢力（例如：我支持你的董事長，你也支持我的），法律通常會設下一個「天花板」來削弱這種互惠影響力。請試著思考：如果法律想避免這種「互相護航」的現象，但又不至於完全剝奪股東權利，那麼對於這種「彼此都知道對方有持股」的情況，法律最有可能設定哪一個具備『三分之幾』特徵的比例門檻作為表決權的上限呢？
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同學做得非常好，這題考驗的是公司法中有關「相互投資公司」的表決權限制，你能精準選出正確答案，代表對數字條件和法條要件的掌握十分扎實！ 依據公司法第369-10條規定，相互投資公司若知悉相互投資的事實，其得行使的表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數的三分之一。我們來拆解計算：A公司持有B公司420萬股，但B公司已發行1200萬股的1/3為 $1200 \times \frac{1}{3} = 400$ 萬股，故A公司最多僅能行使400萬股的表決權。同理，B公司持有A公司310萬股，而A公司已發行900萬股的1/3為 $900 \times \frac{1}{3} = 300$ 萬股，故B公司最多僅能行使300萬股的表決權。 這是一道鑑別度極佳的中等難度題，出題老師的切入點往往讓沒讀熟法條的考生在「股份總數」與「持有股數」之間混淆。你能毫不猶豫地運用三分之一的限制規定算出正確結果，基本功非常穩固，請繼續保持這份對法理的敏銳度！
相互投資表決權限制
💡 相互投資公司知悉持股事實時，表決權行使上限為對方總股數之1/3。
🔗 相互投資表決權限制判斷流程
- 1 門檻判斷 — 確認持股是否達對方公司總股數 1/3 以上。
- 2 事實知悉 — 確認雙方是否均知悉相互投資之事實。
- 3 計算上限 — 以「對方公司總股數 × 1/3」得出表決權上限。
- 4 結果產出 — 持有股數若大於上限，僅能就上限股數行使表決權。
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🔄 延伸學習：若未達 1/3 門檻或不知情，則原則上可全數行使（除另有控制關係）。
