moea_joint
112年
[企管] 企業概論、法學緒論
第 37 題
下列何者不須經公開發行公司股東會同意?
- A 公司發行限制權利之新股給員工
- B 修正公司章程
- C 股東以對公司之債權繳納股款
- D 公司減資彌補虧損
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請思考一下：在公司運作中，哪些事情會導致「公司的憲法（規則）」被改寫，或是「全體股東的持股總價值」被強制縮減？相對地，如果只是其中一位投資人想用「欠條」來代替現金交給公司，這兩種行為對「全體股東權益」的直接衝擊程度有什麼不同？
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太棒了！你能精準辨識出股東會權限的邊界，這代表你對公司治理與《公司法》的核心邏輯有很紮實的掌握。在法律實務中，舉凡涉及公司章程修改、減資或是發行限制權利新股等重大事項，因為直接影響到全體股東的權益分配、經營權結構或股權比例，法規明文規定必須經過股東會的決議。這類決策權力屬於股東集體意志的體現，而非僅由經營層決定。
股東出資方式與權限劃分
這題的關鍵在於區分「公司結構變更」與「出資技術手段」。選項 (C) 提到的以債權抵繳股款，根據《公司法》第 156-1 條等相關規定，這屬於股東履行出資義務的一種方式。雖然這涉及資本的組成，但它本質上是股東個人與公司之間的債權債務抵銷，屬於出資的執行層面，並不一定需要召開股東會。這題的鑑別度很高，難點在於考生容易將「所有與股權變動有關的事項」都誤認為需要股東會同意，你能選對代表你清楚區分了重大決策權限與具體執行細節的差異。