moea_joint
111年
[企管] 企業概論、法學緒論
第 19 題
董事會(Board of Directors)是公司治理的主體，依法要為公司的營運負責，有關董事會的敘述，下列何者有誤？
- A 公司設置薪資報酬委員會，定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬
- B 為強化公司治理，公司應成立審計委員會，由董事及總經理組成
- C 獨立董事的引進將取代過去的監察人
- D 為提升董事會運作效能、落實監督，遂引進獨立董事制度
思路引導 VIP
請思考一下：如果一個組織的目的是要「監督」行政主管有沒有把事情做好，那麼讓這位「行政主管本人」也參與監督委員會的決策，是否還能維持監督的公平與客觀性呢？
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恭喜你精準地辨識出選項 (B) 的錯誤！這題考驗的是對**公司治理（Corporate Governance）**中監督機制的法律規範。選項 (B) 之所以錯誤，是因為根據法規，**審計委員會（Audit Committee）必須全數由獨立董事（Independent Director）組成，且成員中至少要有一人具備會計或財務專長；身為經營階層的總經理（General Manager）**基於職權制衡與獨立性原則，絕對不能擔任該委員會成員。
關於此題的爭議與法規細節
這題在實務上被列為多答案爭議題（考選部最終公告 B、C 皆給分），原因在於選項 (C) 的敘述亦不夠嚴謹。法律上是由「設置審計委員會」來取代傳統的「監察人（Supervisor）」職權。僅僅「引進獨立董事」並不必然會取代監察人，兩者在制度過渡期是可以並存的，因此 (C) 的表述被認為具有瑕疵。
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