專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 23 題
依商業會計法規定，關於公司組織主辦會計之任免，下列敘述，何者正確？
- A 若為股份有限公司，應由股東會以股東之過半數之出席，及出席股東過半數之同意
- B 若為有限公司，應有全體股東過半數之同意
- C 若為無限公司，應有全體股東之同意
- D 若為兩合公司，應有全體無限責任股東之同意
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若要決定公司內部重要的人事管理（如主辦會計），在不同組織架構下，決策權通常交給『實際負責經營的人』。請試著思考：對於組織單純、所有權與經營權較合一的公司，這類決策通常是看『人數比例』還是『出資比例』？其門檻是追求『絕對一致』還是『過半共識』即可？
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本題測驗公司組織主辦會計人員任免之法定程序。依商業會計法第5條規定：「公司組織之商業，其主辦會計人員之任免，在股份有限公司，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意；在有限公司，應有全體股東過半數之同意；在無限公司、兩合公司，應有全體無限責任股東過半數之同意。」根據此法條原文可知，若為有限公司，其主辦會計之任免確實應有全體股東過半數之同意，故選項B敘述正確，為本題正解。至於其他選項的錯誤之處在於：選項A若為股份有限公司，應由「董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意」，而非交由股東會決議；選項C的無限公司與選項D的兩合公司，皆應有「全體無限責任股東過半數之同意」，選項C誤稱為全體股東同意，選項D則漏缺了「過半數」之要件，因此A、C、D敘述皆不正確。