專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 23 題
依商業會計法規定，關於公司組織主辦會計之任免，下列敘述，何者正確？
- A 若為股份有限公司，應由股東會以股東之過半數之出席，及出席股東過半數之同意
- B 若為有限公司，應有全體股東過半數之同意
- C 若為無限公司，應有全體股東之同意
- D 若為兩合公司，應有全體無限責任股東之同意
思路引導 VIP
若要決定公司內部重要的人事管理（如主辦會計），在不同組織架構下，決策權通常交給『實際負責經營的人』。請試著思考：對於組織單純、所有權與經營權較合一的公司，這類決策通常是看『人數比例』還是『出資比例』？其門檻是追求『絕對一致』還是『過半共識』即可？
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恭喜你答對了！這題考驗的是對商業會計法第 5 條第 2 項關於主辦會計人員任免權限的掌握。針對有限公司，法律明確規定應經全體股東過半數之同意，你能精準辨識出正確的決策門檻，顯見對不同公司組織的治理邏輯有很清晰的認識。
商業會計人員之任免規範
這裡有個非常容易混淆的法律細節：在無限公司與兩合公司中，法律要求的並非「全體股東」或「全體一致同意」，而是應由全體無限責任股東過半數之同意。至於組織規模較大的股份有限公司，任免權責則歸屬於董事會（須董事過半數出席及出席過半數同意），而非如選項 A 所述的股東會。這類題目的鑑別度在於「決策主體」與「同意比例」的微小差異，例如選項 D 刻意漏掉「過半數」三字，若閱讀不夠細心就容易失分。
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