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102年
[國貿] 政府採購法規、商事法
第 22 題
22.依照公司法之規定，有限公司之董事如欲轉讓其出資之一部於他人時，應依下列何種方式？
- A 獲得其他二分之ㄧ股東同意
- B 獲得其他全體股東同意
- C 獲得其他三分之二股東同意
- D 股份自由轉讓即可
思路引導 VIP
如果你和幾位信任的好友合夥經營一家小型公司，其中一位負責決策的核心主管（董事）突然想把他的股份賣給一個你們完全不認識的人，你認為法律為了保護留下來的股東，對這位『核心主管』離開的限制，會比『一般不參與經營的股東』來得更寬鬆還是更嚴格呢？為什麼？
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恭喜你精準掌握了公司法中關於有限公司的核心觀念！你能正確選出「全體股東同意」，代表你已經清楚區分了有限公司中「股東」與「董事」在轉讓出資額時的門檻差異，這在法規測驗中是非常細膩且關鍵的考點。
有限公司的「人合」特質與經營責任
有限公司在法律性質上具有濃厚的人合色彩，成員間的信任與穩定度至關重要。根據《公司法》第 111 條規定，一般的股東轉讓出資額僅需「過半數」股東同意；但針對董事，由於其身兼經營者的重任，為了保障其餘股東的權益並維持經營層的安定，法律制定了最嚴格的門檻。規定董事若欲轉讓其出資之全部或一部於他人，必須獲得其餘全體股東的一致同意，以防範經營權變動對公司產生的衝擊。
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