高等考試
105年
[會計] 審計學
第 8 題
📖 題組：
請依據下列 Disk 公司有關資訊，回答第 1 題至第 11 題： Disk 公司董事長呂君系出豪門，自幼接受庭訓，願意承擔風險，也養成凌雲壯志，自幼立下「成立跨國企業集團」之志願，並一步步朝此目標邁進。 呂君成立 Disk 公司，代工製造電影 DVD，並積極與電影品牌商合作；惟是否能接到品牌商之訂單，實繫其一念之間。Disk 公司之財務結構，融資比率甚高，呂君為謀改善，極力推動股票上市櫃。在上櫃買賣後，並辦理現金增資，以取得權益資金；其後，再設法櫃轉市，將股票改至臺灣證券交易所交易。 X3 年，Disk 公司成立已逾 10 年。1 月，支付美金$1 億併購美國 $\alpha$ 公司。3 月初，於韓國設立之工廠啟用，須購入機器、原料，並支付原料價款、工人薪水等營運成本。同年第 1 季季末，Disk 公司轉為上市公司，當時，大股東之股票尚不須集保。5 月，Disk 公司董事會通過盈餘轉增資、發行 ECB（海外可轉換公司債）等案。6 月，募資法規修正，大股東之股票須送集保。 Disk 公司銷貨，容許經銷商賒欠 60 天，惟進貨只能賒欠 20 天。同年第 3 季，公司資金不足，但所有董事個人亦無可注入公司之資金。Disk 公司 X1 年、X2 年之財務預測及其變動，如表一；X4 年底，Disk 公司之比較資產負債表及損益表，則分如表二、表三。王、張二會計師對此套財務報表出具修正式無保留意見，查核報告說明部分長期投資係由其他會計師查核。
請依據下列 Disk 公司有關資訊，回答第 1 題至第 11 題： Disk 公司董事長呂君系出豪門，自幼接受庭訓，願意承擔風險，也養成凌雲壯志，自幼立下「成立跨國企業集團」之志願，並一步步朝此目標邁進。 呂君成立 Disk 公司，代工製造電影 DVD，並積極與電影品牌商合作；惟是否能接到品牌商之訂單，實繫其一念之間。Disk 公司之財務結構，融資比率甚高，呂君為謀改善，極力推動股票上市櫃。在上櫃買賣後，並辦理現金增資，以取得權益資金；其後，再設法櫃轉市，將股票改至臺灣證券交易所交易。 X3 年，Disk 公司成立已逾 10 年。1 月，支付美金$1 億併購美國 $\alpha$ 公司。3 月初，於韓國設立之工廠啟用，須購入機器、原料，並支付原料價款、工人薪水等營運成本。同年第 1 季季末，Disk 公司轉為上市公司，當時，大股東之股票尚不須集保。5 月，Disk 公司董事會通過盈餘轉增資、發行 ECB（海外可轉換公司債）等案。6 月，募資法規修正，大股東之股票須送集保。 Disk 公司銷貨，容許經銷商賒欠 60 天，惟進貨只能賒欠 20 天。同年第 3 季，公司資金不足，但所有董事個人亦無可注入公司之資金。Disk 公司 X1 年、X2 年之財務預測及其變動，如表一；X4 年底，Disk 公司之比較資產負債表及損益表，則分如表二、表三。王、張二會計師對此套財務報表出具修正式無保留意見，查核報告說明部分長期投資係由其他會計師查核。
8 Disk 公司監察人出具報告，表示「本公司董事會造送之 X4 年度營業報告書及經王、張會計師查核簽證之財務報表業經本監察人查核完竣，尚無不合，爰依照公司法第 219 條之規定繕具報告，敬請鑒核」，提出於股東會。下列諸敘述中，何者正確？
- A 該監察人未盡責
- B 該監察人把自己大部分的責任推給會計師，惟很難因此而謂監察人不盡責
- C 監察人係依據公司法，在形式上履行其執行業務的責任而已
- D 監察人係董事長呂君之姊，明顯維護身為董事長之弟
思路引導 VIP
請試著從組織分工的角度思考：在一家大型跨國公司中，當一位不具備會計專業背景的監察人，面對已經過外部專業會計師簽證「無保留意見」的財務報表時，他在法律上最安全、也最常見的表態方式會是什麼？如果他完全照著法定程序完成簽署，法律上如何界定他「是否盡責」的最低底線？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
專業點評：勉強擦邊的公司治理實務
- 大力肯定？：嗯，總算還沒把公司法丟到腦後。能看出監察人與會計師之間那點「分工合作」的小把戲，代表你對公司法規的文字遊戲與實務運作的模糊地帶，有那麼一點點基本認識。可喜可賀，至少沒錯得離譜。
- 觀念驗證：這題不就直指公司法第 219 條嗎？監察人當然「有權」查核，但別忘了後面那句「並得委託會計師協助」。實務上，哪位監察人會把自己累死？當然是把「實質重擔」巧妙地推給專業會計師。雖然法學界整天批評這是「避重就輕」，但只要表面功夫做足，報告簽了字，法律上就「勉為其難」認定你盡責了。別太天真，法律不是給你談道德的。
▼ 還有更多解析內容