調查局三等申論題
105年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 二 題
二、A 上市公司於去年 11 月向法人董事 B、C、D、E 等 4 家投資公司及符合應募人資格的董事長友人 X、Y 等二人，私募公司債券共 5 億元，並依程序向主管機關報備完畢。不料，今年 6 月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人 X、Y 急於調度資金，賤售 A 公司私募債券給另一金主友人 Z。嗣後 Z 因英國脫歐議題，我國證券市場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述 X、Y 轉售私募債券給 Z 的效力如何。（30 分）
📝 此題為申論題
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考生看到本題應立即聯想「私募有價證券之閉鎖期轉讓限制」及「違反強行禁止規定之私法效力」。解題關鍵在於援引證交法第43條之8，並結合民法第71條之法理，論述該轉讓限制在實務上被定性為「取締規定」而非「效力規定」，進而推導出私法轉讓行為之有效性。
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【爭點】違反證券交易法第43條之8私募有價證券轉售限制之行為，其私法上之效力為何（即該法規為「取締規定」或「效力規定」之定性爭議）。 【解析】 壹、法規依據
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