調查局三等申論題
108年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 二 題
二、P 上市公司（下稱 P 公司）為手機製造公司，2015 年 9 月董事會擬以私募普通股方式特別決議現金增資新臺幣 1 億元，其後符合證券交易法及主管機關行政函釋所訂資格之意願者共有 30 名自然人、5 家商業銀行、5 家證券商。私募之應募人甲於 2016 年 2 月 2 日將其所取得之私募股份 10000 股售予同樣於 2015 年 12 月 15 日參與私募的自然人丁。乙於 2017 年 2 月 22 日將私募股份 5000 股設質予丙當鋪，而後丙當鋪於 2018 年 6 月 10 日行使質權而取得所有權。試申論甲、乙、丙之行為有無違反證券交易法之規定？（35 分）
📝 此題為申論題
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本題主要考點為證券交易法中『私募有價證券之轉讓限制（閉鎖期）』。解題時應先浮現證交法第43條之8的三年閉鎖期原則及其例外規定。接著分三層次涵攝：甲賣丁（例外允許轉讓給其他合格應募人）、乙設質丙（設質非屬賣出不違法）、丙行使質權（實行質權發生所有權移轉，仍受閉鎖期限制），並搭配主管機關函釋見解以強化論證深度。
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【爭點】私募有價證券於三年閉鎖期間內之轉讓限制，以及「設質」與「實行質權」行為是否該當證券交易法第43條之8之「賣出」限制。 【解析】 壹、法規依據
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