專技高考申論題
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司），為非公開發行公司，在本年度股東常會中將採行電子方式行使其表決權，並有將行使方法載明於股東會召集通知。股東甲因當日有公務在身無法親身出席參與股東會討論，因此在股東會開會前七日，將其意思表示送達 A 公司。然而甲擔心電子系統臨時出狀況，加上本次常會討論之議案，事關股東權益重大，因此又另外以自行書寫的委託書，委託他人代理出席此次股東常會。試問：股東會電子投票制度是否仍需要召開實體會議？甲可否以「自行書寫」的委託書委託他人代理出席？甲以電子方式投票，又以委託書委託代理人出席，究應以何者為準以發生效力？請回答並詳細說明。
📝 此題為申論題
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本題核心在於考驗考生對《公司法》表決權行使方式與效力競合的熟悉度。解題時首須確認『非公開發行公司』之定位以排除證交法適用，接著運用三段論法依序破解三個爭點：電子投票與會議實體的關係（第177-1條）、委託書的法定形式要件（第177條第1項），最後探討表決權行使衝突時，需先檢驗委託書是否合法有效，再適用效力優先規定（第177-2條第2項）。
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【爭點】股東會電子投票制度與實體會議之關聯性、非公開發行公司委託書之法定形式要件，以及股東重複以電子投票與委託代理人行使表決權時之效力認定。 【解析】 壹、法規依據
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