專技高考申論題
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
A 股份有限公司為非公營之非公開發行股票公司（下稱 A 公司），A 公司實收資本額為新臺幣3000萬元，僅發行票面金額為10元之普通股，為籌措營運資金，打算將章程授權資本額剩餘部分，全數發行，預計發行100萬股普通股。若 A 公司保留發行新股總數10%股份由公司員工承購，員工並已全數認足，則股東甲持有 A 公司15萬股的情況下，甲以股東身分，最多可以認購多少新股？上述10%的新股保留由員工承購之比例，為股東會或董事會之決議事項？理由為何？又股東甲表示認股之意願以及股數後，未於繳款期限內繳納股款，公司於期限屆滿之隔日，立即洽定另一股東乙認購，試問 A 公司的行為是否違反法律規定？（20分）
📝 此題為申論題
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本題考驗《公司法》發行新股的綜合實務應用。考生應先依第267條扣除員工保留股，再依持股比例計算原股東認股數；其次，依第266條將發行新股條件歸入董事會職權；最後，針對「已認未繳」的陷阱，須指出應類推適用第142條定一個月以上催告期的規定，判斷公司未經催告逕洽他人違法。
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【爭點】原股東優先認股權之股數計算、發行新股條件之決議機關，以及認股後怠於繳款之催告法定程序。 【解析】 壹、甲最多可認購4萬5,000股新股
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