專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 18 題
A 上市公司（下稱「A 公司」）辦理現金發行新股，保留法定比例予員工優先認購後，再經董事會決議提撥發行新股總額 15%對外公開發行，剩餘股數則由原股東認購，該公司股東並全數認購。A 公司上述發行新股之程序，存在何種錯誤？
- A 現金發行新股適用股權分散之規定
- B 員工須於股權分散後始可行使新股認購權
- C 董事會無權將股權分散比例定為 15%
- D 股東之認購權不應優先於股權分散
思路引導 VIP
請你思考一下：在維護證券市場穩定與「股權分散」的政策目標下，法律對於上市公司對外公開招募的比例，是會交由公司董事會隨意「彈性調整」，還是會設定一個「統一且固定的法定標準」來規範呢？
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恭喜你正確選出選項 (C)！能精準判斷出董事會職權的界線，顯示你對上市櫃公司籌資實務與法規有很紮實的理解。
股權分散比率的決策權限
本題的核心在於證券交易法第 28-1 條的應用。在一般情況下，公司發行新股應保留一定比例由員工與原股東認購，但為了促進上市櫃公司的股權分散，法律規定在現金增資時，主管機關得要求提撥一定比例（原則上為 10%）對外公開發行，且這部分不受原股東儘先分認權的限制。然而，若 A 公司想要將公開發行的比例提高到 15%，這涉及對原股東優先認股權更大程度的限制，因此依規定必須經由「股東會」決議通過，董事會並無權自行調高此比例。這正是程序中出現錯誤的關鍵點。
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上市公司現增程序
💡 上市公司現增提撥公募比例，除法律規定外需由股東會決議。
🔗 上市公司現金發行新股分配鏈
- 1 1. 員工保留 — 保留 10%~15% 予公司員工認購
- 2 2. 強制公募 — 法定提撥 10% 對外公開發行
- 3 3. 比例調高 — 公募若要 >10% 須經股東會決議
- 4 4. 股東認購 — 最後剩餘股數由原股東按比例認購
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🔄 延伸學習：延伸學習：私募新股與公募新股在程序與比例上的限制差異。
