專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 11 題
A 公司為經營生物科技之上市公司，章定資本額新臺幣 100 億元，實收資本額新臺幣 20 億元，已發行股份總數為 2 億股，每股面額新臺幣 10 元。若 A 公司擬發行限制員工權利新股 2,000 萬股，作為員工之獎酬機制，下列敘述何者正確？
- A A 公司因採行授權資本制，故其發行該限制員工權利新股，應由董事會特別決議通過
- B A 公司應經股東會之特別決議通過，始得發行該限制員工權利新股
- C A 公司應保留該限制員工權利新股總數百分之十至十五之股份，由公司員工優先承購
- D A 公司對於該限制員工權利新股，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年
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當公司打算實施一項可能會「稀釋現有股東持股比例」且「影響股東盈餘分配」的特殊獎酬方案時，從公司治理的權力分配邏輯來看，這類攸關股東切身利益的決定，通常會交由公司內部哪一個最高權力機關來審議把關呢？
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本題正確答案為B。關於發行限制員工權利新股之法定程序，依據發行人募集與發行有價證券處理準則第60-2條規定，發行人申報發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；若出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。上述法條所明文規定之出席與表決權雙重門檻（即三分之二以上出席且過半數同意，或過半數出席且三分之二以上同意），即為「股東會特別決議」。因此，A公司若擬發行限制員工權利新股作為員工獎酬機制，依法必須經股東會之特別決議通過始得為之，選項B之敘述完全符合法條規範，為本題正解。