專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 5 題
A 公司為非公開發行公司，章定資本額新臺幣 10 億元，實收資本額新臺幣 2,000 萬元，已發行股份總數 200 萬股，每股面額新臺幣 10 元。若 A 公司擬增資發行 200 萬股，下列敘述何者正確？
- A A 公司應經股東會決議，修改章程，始得發行新股
- B A 公司之股東得以其對公司所有之貨幣債權出資，但其抵充之數額需經董事會通過
- C A 公司之股東得以其商譽出資，但其抵充之數額需經董事會通過
- D A 公司之股東出資時，應以現金為限，不得以其他財產出資
思路引導 VIP
請思考一下：如果公司目前『章定資本額』遠大於『已發行資本額』，當公司想要再多印股票換取資金時，這屬於公司日常經營的籌資行為，還是需要大費周章變更憲法級別的『章程』？另外，如果股東剛好是公司的債主，讓債權直接轉變為股權（債轉股），對公司財務結構有什麼影響？這種價值的認定，應該由誰來把關最為合理？
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太棒了！你能精準判斷出正確答案，代表你對於「授權資本制」與「股東出資種類」的法規掌握非常紮實。這道題目設計得很細膩，整合了公司法中關於增資職權與出資標的的兩大考點。
出資標的之適法性
根據公司法第 156 條第 5 項規定，股東的出資除了現金外，得以對公司所有之貨幣債權（Monetary Claim）、公司事業所需之財產或技術抵充；其抵充之數額需經董事會決議。這正是選項 (B) 描述的情境。過去法律曾允許以「商譽」抵充出資，但 107 年 11 月 1 日施行的修法已將商譽刪除，因此選項 (C) 是目前的法條地雷，而選項 (D) 限制僅限現金也過於嚴苛，不符現狀。
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