專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 5 題
A 公司為非公開發行公司，章定資本額新臺幣 10 億元，實收資本額新臺幣 2,000 萬元，已發行股份總數 200 萬股，每股面額新臺幣 10 元。若 A 公司擬增資發行 200 萬股，下列敘述何者正確？
- A A 公司應經股東會決議，修改章程，始得發行新股
- B A 公司之股東得以其對公司所有之貨幣債權出資，但其抵充之數額需經董事會通過
- C A 公司之股東得以其商譽出資，但其抵充之數額需經董事會通過
- D A 公司之股東出資時，應以現金為限，不得以其他財產出資
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請思考一下：如果公司目前『章定資本額』遠大於『已發行資本額』，當公司想要再多印股票換取資金時，這屬於公司日常經營的籌資行為，還是需要大費周章變更憲法級別的『章程』？另外，如果股東剛好是公司的債主，讓債權直接轉變為股權（債轉股），對公司財務結構有什麼影響？這種價值的認定，應該由誰來把關最為合理？
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本題測驗非公開發行公司增資發行新股之出資方式與發行規定，正確選項為 B。依據公司法第156條規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」因此，A 公司之股東於出資時，除了現金以外，依法確實得以其對公司所有之貨幣債權進行出資，且其抵充之數額需經董事會決議通過，選項 B 敘述完全符合法條明文規範而正確。同時，此規定亦清楚顯示出資並不以現金為限，故選項 D 錯誤；且法文明定得抵充之非現金標的僅為對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術，並不包含商譽，故選項 C 亦屬錯誤。此外，依據同條規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」A 公司章定資本額為新臺幣 10 億元，以每股面額新臺幣 10 元計算，章程所定股份總數為 1 億股，由於該公司僅已發行 200 萬股，本次擬再增資發行 200 萬股，加總後並未超過章程所定股份總數，故依法得分次發行，無須經股東會決議修改章程始得發行新股，選項 A 之敘述並不正確。