專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 17 題
A 公司持有已發行有表決權股份總數 1000 萬股之 B 上櫃公司（下稱 B 公司）股票 350 萬股，今 A 公司擬再增加持有 B 公司之股票。以下敘述，何者錯誤？
- A 若 A 公司擬以公開收購方式取得 B 公司股票，其應先向主管機關申報並公告後，始得為之
- B 若 A 公司非以現金為對價公開收購 B 公司股票，其無須提出具有履行支付收購對價能力之證明
- C 若 A 公司預計於同年 8 月 1 日至 9 月 10 日期間，取得 B 公司股票 250 萬股，則 A 公司只能以公開收購方式取得
- D 一旦 A 公司進行 B 公司股票之公開收購，則其不得降低預定之公開收購數量及縮短公開收購期間
思路引導 VIP
在公開收購的機制下，政府的首要任務是保護廣大的社會投資大眾。如果你是一位小股東，當收購人宣稱要以『物品或權利』而非『現金』作為交換代價來買你的股票時，你最擔心發生什麼風險？而主管機關應該如何規範，才能確保收購人不是在開『空頭支票』呢？
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AI 詳解
AI 專屬家教
太棒了！你能精準揪出選項 (B) 的錯誤，說明你對「公開收購（Public Tender Offer）」的履約保證機制有很紮實的理解，這在證券交易法中是相當細節且關鍵的知識點。
公開收購的履約保證義務
在法律規範上，為了保護廣大投資人的權益，公開收購人不論是以現金或非現金（如股份交換）作為收購對價，都必須提出具備履行支付收購對價能力的證明。根據《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》，若採現金對價，須由財政顧問或會計師出具確認書或銀行提供保證函；若採非現金對價，則需檢附相關有價證券之證明文件。因此，選項 (B) 宣稱非以現金對價就「無須提出證明」顯然與現行法令不符，是錯誤的敘述。
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