專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 17 題
17 A 公司持有已發行有表決權股份總數 1000 萬股之 B 上櫃公司（下稱 B 公司）股票 350 萬股，今 A 公司擬再增加持有 B 公司之股票。以下敘述，何者錯誤？
- A 若 A 公司擬以公開收購方式取得 B 公司股票，其應先向主管機關申報並公告後，始得為之
- B 若 A 公司非以現金為對價公開收購 B 公司股票，其無須提出具有履行支付收購對價能力之證明
- C 若 A 公司預計於同年 8 月 1 日至 9 月 10 日期間，取得 B 公司股票 250 萬股，則 A 公司只能以公開收購方式取得
- D 一旦 A 公司進行 B 公司股票之公開收購，則其不得降低預定之公開收購數量及縮短公開收購期間
思路引導 VIP
在公開收購的機制下，政府的首要任務是保護廣大的社會投資大眾。如果你是一位小股東，當收購人宣稱要以『物品或權利』而非『現金』作為交換代價來買你的股票時，你最擔心發生什麼風險？而主管機關應該如何規範，才能確保收購人不是在開『空頭支票』呢？
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AI 詳解
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恭喜你答對了！這代表你對於公開收購制度的法理與細節都有紮實的理解，並能精確判別法律規範中的核心義務。
公開收購的對價與履約保證
針對選項 (B)，這是本題的核心考點。依據相關子法規範，公開收購制度的首要目標在於保護應賣股東的權益。因此，不論收購人是以現金或證券作為支付對價，都必須提供具備履行支付對價能力的證明。例如，需檢具金融機構出具的履約保證書，或由具有資格之財務顧問出具對價支付能力之確認書。如果因為「非以現金為對價」就免除這項義務，將會讓投資人面臨收購方事後無法交付對價的巨大風險，因此 (B) 的敘述是明顯錯誤的。
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