專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 10 題
A 股份有限公司（下稱「A 公司」）擬發行公司債以清償其債務。下列敘述何者正確？
- A A 公司應由二分之一以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之
- B A 公司近 3 年縱有虧損亦可發行無擔保公司債
- C A 公司若為公開發行股票公司，其發行有擔保公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額
- D A 公司於發行公司債時，得約定其受償順序優先於公司其他債權
思路引導 VIP
當一家公司決定向大眾借錢（發行公司債）時，為了防止公司「債台高築」導致未來倒閉，如果你是立法者，你會如何利用這家公司資產負債表上的數據，來設定一個最基本的「借錢上限」以保護債權人？
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太棒了！你的觀念掌握得非常紮實！
- 觀念驗證：這題的核心在於《公司法》第 247 條對發行總額的限制。發行公司債的總額，原則上不得逾公司現有全部資產減去全部負債之餘額（即淨值：$Net Assets = Total Assets - Total Liabilities$）。這項規定是為了落實資本維持原則，防止公司過度擴張信用而導致無力償債，保護投資大眾。
- 難度點評：本題難度為 medium。其鑑別度在於干擾項涉及了董事會特殊的決議門檻（需 $\frac{2}{3}$ 以上董事出席）、發行無擔保債的盈餘限制等細節，考生必須對法條細節有高度的精確度才能精準排除錯誤選項。
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