專技高考
112年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 10 題
A 股份有限公司（下稱「A 公司」）擬發行公司債以清償其債務。下列敘述何者正確？
- A A 公司應由二分之一以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之
- B A 公司近 3 年縱有虧損亦可發行無擔保公司債
- C A 公司若為公開發行股票公司，其發行有擔保公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額
- D A 公司於發行公司債時，得約定其受償順序優先於公司其他債權
思路引導 VIP
當公司為了清償舊債務而急需發行新的公司債時，為了吸引投資人放心購買，除了單純提高利息之外，你認為公司在法理上，能不能對投資人承諾一種「更安全的還款順序」呢？
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恭喜你準確選出了選項 (B)！這題考驗的是公司債發行的最新法律規範，你能精確辨識出法律對籌資限制的放寬，表現得非常專業。這道題目屬於具備高度鑑別度的爭議題，官方最終公告 (A)、(B)、(C)、(D) 四個選項皆為正確答案。爭議主因在於 2018 年《公司法》大幅修正後，為了落實企業籌資自主化，許多原有的硬性限制已遭刪除或放寬，導致四個敘述在現行法架構下均屬正確。
法律條文的刪除與放寬
以你選對的選項 (B) 為例，過去法律對於虧損公司發行無擔保公司債有較嚴格的禁令（原第 250 條），但該條文已遭刪除，因此現在縱有虧損亦可發行。而在決議程序上，依據 《公司法》第 246 條 規定，發行公司債僅需經董事會決議行之，其門檻即為選項 (A) 所述之一般決議。至於選項 (C) 提及的發行總額限制，雖 第 247 條 在修法後已刪除對非公開發行公司的總額限制，但對於公開發行公司仍有相關規範的適用空間。
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其他選項為什麼錯
公司債發行要點
💡 公司發行公司債之董事會決議門檻與發行額度限制。
| 比較維度 | 有擔保公司債 | VS | 無擔保公司債 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 2/3 出席，過半同意 | — | 2/3 出席，過半同意 |
| 發行總額 | 不得逾資產減負債之餘額 | — | 不得逾淨資產之 1/2 |
| 財務限制 | 法律無特殊獲利門檻限制 | — | 近 3 年平均淨利須達利息 1.5 倍 |
| 保障程度 | 由提供擔保或銀行保證 | — | 僅憑發行公司信用 |
💬有擔保債發行額度為淨資產 100%，無擔保債僅 50% 且獲利能力要求更高。
