專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 13 題
有關證券交易法及公司法所規範之私募有價證券，下列何者錯誤？
- A 公開發行公司私募普通公司債，須經股東會特別決議，始得為之
- B 非公開發行公司得私募普通公司債
- C 公開發行公司私募之應募人，如為金融機構，則不計入應募人總數不得超過35人之限制
- D 公開發行公司私募有價證券，應於有價證券之價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件，報請主管機關備查
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請思考一下：如果公司只是單純地向特定人「借錢」（發行普通債券），而沒有賦予對方未來「變成股東」或「參與公司管理」的權利，這項行為會直接稀釋掉現有股東的表決權比例嗎？根據這個邏輯，法律會要求這件事必須由『全體股東』點頭，還是交給『經營管理階層』決定即可？
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本題測驗私募有價證券之相關規範，正確答案為選項A，因其敘述錯誤。 依據證券交易法第43-6條規定：「普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。」由此可知，公開發行公司私募普通公司債，係經由董事會決議即可辦理，並非如選項A所述須經股東會特別決議，故選項A為錯誤敘述。 其他選項之敘述皆與法條規定相符。針對選項C，證券交易法第43-6條第一項第一款明定私募對象包含「銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構」，而同條第二項規定：「前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。」因此，屬第一項第一款之金融機構並不受應募人總數不得超過三十五人之限制。針對選項D，依據同條規定：「該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。」可知其敘述完全正確。綜合前述，選項A確為本題應選之錯誤選項。