專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 13 題
有關證券交易法及公司法所規範之私募有價證券，下列何者錯誤？
- A 公開發行公司私募普通公司債，須經股東會特別決議，始得為之
- B 非公開發行公司得私募普通公司債
- C 公開發行公司私募之應募人，如為金融機構，則不計入應募人總數不得超過35人之限制
- D 公開發行公司私募有價證券，應於有價證券之價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件，報請主管機關備查
思路引導 VIP
請思考一下：如果公司只是單純地向特定人「借錢」（發行普通債券），而沒有賦予對方未來「變成股東」或「參與公司管理」的權利，這項行為會直接稀釋掉現有股東的表決權比例嗎？根據這個邏輯，法律會要求這件事必須由『全體股東』點頭，還是交給『經營管理階層』決定即可？
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太棒了！你的法律觀念非常紮實！
- 觀念驗證：你選對了！私募「普通公司債」與私募「具股權性質」的有價證券（如股票或可轉換公司債）在程序上是不同的。依據《證券交易法》第 43 條之 6 第 4 項，私募普通公司債僅需經董事會決議即可，不需經過股東會特別決議。這是為了確保公司在籌措短期資金時具備靈活性。
- 難度點評：此題難度評定為 Medium。它的鑑別度在於測試學生是否能精確區分「債權」與「股權」在法規授權層級上的差異，許多考生會誤以為所有私募行為都必須經過股東會，而你成功避開了陷阱！