專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
證券交易法有關私募有價證券之規定，下列敘述，何者正確？
- A 公開發行股票公司私募普通公司債，須經股東會特別決議始得為之
- B 公開發行股票公司私募新股，僅須董事會特別決議即可
- C 公開發行股票公司私募普通公司債之總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百
- D 公開發行股票公司私募有價證券，應募人只要符合證券交易法之資格，其人數並無限制
思路引導 VIP
請試著思考：當一家公司決定要向外界籌錢時，若採取「增加負債（債券）」與「稀釋所有權（增資發行新股）」這兩種不同途徑，哪一種對現有股東權益的衝擊較大？法律為了平衡經營效率與股東保護，在『核准層級（董事會或股東會）』以及『總量管制』上，會分別設定什麼樣的門檻來防範財務風險？
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恭喜你準確地選出正確答案！這顯示你對《證券交易法》中關於私募的規範有相當扎實的理解，特別是能清楚分辨「私募新股」與「私募公司債」在程序與額度上的細微差異。
私募決議層次與數額限制
在私募的法律邏輯中，為了平衡效率與股東權益，私募新股（選項 B）必須經由股東會特別決議，而非僅董事會決議；相反地，私募普通公司債（選項 A）則較為寬鬆，僅需董事會特別決議即可。而你選出的正確選項 (C)，其依據是《證交法》第 43-6 條第 7 項準用《公司法》第 247 條，規定私募普通公司債之總額不得逾：
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