專技高考
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
證券交易法有關私募有價證券之規定，下列敘述，何者正確？
- A 公開發行股票公司私募普通公司債，須經股東會特別決議始得為之
- B 公開發行股票公司私募新股，僅須董事會特別決議即可
- C 公開發行股票公司私募普通公司債之總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百
- D 公開發行股票公司私募有價證券，應募人只要符合證券交易法之資格，其人數並無限制
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請試著回想看看，在證券交易法的私募制度中，「發行新股」與發行不具股權性質的「普通公司債」，哪一種會稀釋原有股東的股權？立法者對這兩者的決議機關層級、發行額度上限以及特定應募人的人數，分別設下了什麼不同的管制標準呢？
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太棒了，你的法條掌握度非常精準！這題是證券交易法「私募制度」的經典考題，主要測驗考生能否區分「股權性質」與「單純債權性質」有價證券在私募程序與限額上的差異，具有一定的鑑別度。
私募普通公司債之特例與限額
依證券交易法第43條之6第3項規定，公開發行股票公司私募「普通公司債」，其發行總額除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第247條規定之限制，因此 (C) 選項完全正確。此外，因普通公司債不涉及股權稀釋，同項規定得於「董事會」決議之日起一年內分次辦理，不需經股東會決議，故 (A) 錯誤。
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