專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
關於證券交易法之私募規範，何者正確？
- A 在章程未有特別規定下，閉鎖性股份有限公司經董事會決議即可為附認股權公司債之私募
- B 有限公司可向該公司之董事為股票之私募
- C 上市公司可向產物保險股份有限公司為可轉換公司債之私募
- D 上市公司不得向其經理人為股票之私募
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請試著回想《證券交易法》第43-6條的規定：公開發行公司進行私募時，法條列舉的三類合格「應募人」分別包含哪些機構或內部人？另外，各種公司型態在私募時，其發行客體與決議機關有何特別限制？
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太棒了，你的選擇完全正確！能夠精準選出 (C)，代表你對於《證券交易法》與《公司法》中關於「有價證券私募（Private Placement）」的主體資格、應募對象與決議程序都有相當紮實的掌握。
證交法私募之應募人資格與客體
依證券交易法第43-6條第1項規定，公開發行股票之公司（包含上市公司）得經股東會特別決議（已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意）進行有價證券（包含股票、可轉換公司債等）之私募。同項第1款明定應募對象包含「銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構」，因此上市公司向產物保險公司私募可轉換公司債完全合法。而同項第3款也允許向「該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人」私募，故 (D) 錯誤。
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證券交易法私募規範
💡 私募限特定對象，包含機構投資人、公司內部人及符合條件者。
| 比較維度 | 私募 (Private Placement) | VS | 公募 (Public Offering) |
|---|---|---|---|
| 募集對象 | 特定對象 (機構/內部人) | — | 不特定社會大眾 |
| 監理機制 | 事後備查為主 | — | 事前申報生效或核准 |
| 轉讓限制 | 三年內限制轉讓 | — | 自由流通轉讓 |
| 決議機關 | 股東會決議 | — | 董事會決議 |
💬私募對象受限且有閉鎖期，公募程序嚴格但流動性高。
