專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
關於證券交易法之私募規範，何者正確？
- A 在章程未有特別規定下，閉鎖性股份有限公司經董事會決議即可為附認股權公司債之私募
- B 有限公司可向該公司之董事為股票之私募
- C 上市公司可向產物保險股份有限公司為可轉換公司債之私募
- D 上市公司不得向其經理人為股票之私募
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請試著從「資訊對稱」與「風險承擔能力」的角度思考：當法律允許一家公司不經過公開審核就向特定對象籌資時，哪些類型的「專業機構」或「公司內部人」，會被認為比一般大眾更有能力判斷該公司的財務風險？
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本題正確答案為選項C。 依據證券交易法第43-6條規定，本條私募規範之主體為「公開發行股票之公司」，其得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對特定人進行有價證券之私募。由於選項A的閉鎖性股份有限公司以及選項B的有限公司，兩者皆非屬公開發行股票之公司，因此不適用本條關於證券交易法之私募規範。 關於合法的私募對象，依據證券交易法第43-6條第一項第一款明定，包含「銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構」。選項C中，上市公司屬於公開發行股票之公司，而產物保險股份有限公司確屬該條款所定之「保險業」範疇，因此上市公司依法可向產物保險股份有限公司為可轉換公司債之私募，故選項C為正確。
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證券交易法私募規範
💡 私募限特定對象，包含機構投資人、公司內部人及符合條件者。
| 比較維度 | 私募 (Private Placement) | VS | 公募 (Public Offering) |
|---|---|---|---|
| 募集對象 | 特定對象 (機構/內部人) | — | 不特定社會大眾 |
| 監理機制 | 事後備查為主 | — | 事前申報生效或核准 |
| 轉讓限制 | 三年內限制轉讓 | — | 自由流通轉讓 |
| 決議機關 | 股東會決議 | — | 董事會決議 |
💬私募對象受限且有閉鎖期，公募程序嚴格但流動性高。
