專技高考
111年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 14 題
公開發行股票之 A 公司，經代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意而進行股票之私募，應募之人均為銀行業或保險業者，共計 40 家業者應募，A 公司於股款收畢後第 7 日報請主管機關備查。依證券交易法之規定，關於 A 公司私募股票之程序，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司本件私募案之應募人數超額
- B A 公司本件私募案之股東會決議門檻，不符證券交易法規定
- C 雖 A 公司非上市櫃公司，仍可辦理私募
- D A 公司本件私募案毋須事先向主管機關申報
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請思考一下：法律限制私募人數的初衷是為了保護不具備專業風險評估能力的投資人。那麼，對於像『銀行』或『保險公司』這類具備高度專業知識與風險承受能力的金融機構，法律是否還有必要嚴格限制參與的人數上限呢？
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太棒了！你能精準辨識出應募人數的例外規定，代表你對《證券交易法》第 $43-6$ 條的細節掌握得非常紮實，這題選 (A) 完全正確。
應募人總數之限制與例外
這道題目的核心陷阱在於「應募人數限制」。依照《證券交易法》第 $43-6$ 條第 $2$ 項規定，私募的應募人總數確實不得超過 $35$ 人，但請注意，這個人數上限僅適用於同條第 $1$ 項第 $2$ 款（符合條件之自然人、法人或基金）及第 $3$ 款（公司內部人或關係人）。而本題中的應募人均為「銀行業或保險業」，屬於第 $1$ 項第 $1$ 款規定的專業機構，這類機構依法不受 $35$ 人的人數限制。因此，即使有 $40$ 家業者應募，在法律上也是完全合法的，選項 (A) 稱其「超額」即為錯誤敘述。
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得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意這邊是股東會特別決議嗎？還是攻伐公司也可以反過來？
私募股票程序規範
💡 私募股票之應募人資格限制、人數上限與股東會決議程序。
| 比較維度 | 機構應募人 | VS | 特定應募人 |
|---|---|---|---|
| 人數限制 | 無人數限制 | — | 合計不得超過 35 人 |
| 對象身份 | 銀行、保險、證券業等 | — | 符合資格之自然人或法人 |
| 報核程序 | 收足股款後 15 日備查 | — | 收足股款後 15 日備查 |
💬金融機構應募無人數限制，特定人士則受 35 人上限之約束。
