專技高考
111年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 14 題
公開發行股票之 A 公司，經代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意而進行股票之私募，應募之人均為銀行業或保險業者，共計 40 家業者應募，A 公司於股款收畢後第 7 日報請主管機關備查。依證券交易法之規定，關於 A 公司私募股票之程序，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司本件私募案之應募人數超額
- B A 公司本件私募案之股東會決議門檻，不符證券交易法規定
- C 雖 A 公司非上市櫃公司，仍可辦理私募
- D A 公司本件私募案毋須事先向主管機關申報
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請回想一下《證券交易法》第 43 條之 6 關於私募的規定，法條中「應募人總數不得超過 35 人」的限制，是針對所有類型的應募人，還是只針對特定款次的對象呢？銀行業或保險業是否包含在這個限制範圍內？
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太棒了！你非常敏銳地識破了出題老師設下的法條細節陷阱，精準選出正確答案 (A)，基本功相當扎實！
私募應募人資格與人數限制
這題的核心考點在於《證券交易法》第 43 條之 6 的私募規定。依該條第 2 項，應募人總數「不得超過 35 人」的限制，僅適用於第 1 項第 2 款（符合條件之自然人、法人或基金）及第 3 款（內部人）。本題應募人皆為銀行業或保險業，屬於第 1 項第 1 款的專業金融機構，本來就不受 35 人上限的約束，因此 40 家業者應募完全合法，(A) 說人數超額是錯誤的。
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得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意這邊是股東會特別決議嗎？還是攻伐公司也可以反過來？
私募股票程序規範
💡 私募股票之應募人資格限制、人數上限與股東會決議程序。
| 比較維度 | 機構應募人 | VS | 特定應募人 |
|---|---|---|---|
| 人數限制 | 無人數限制 | — | 合計不得超過 35 人 |
| 對象身份 | 銀行、保險、證券業等 | — | 符合資格之自然人或法人 |
| 報核程序 | 收足股款後 15 日備查 | — | 收足股款後 15 日備查 |
💬金融機構應募無人數限制，特定人士則受 35 人上限之約束。
