專技高考申論題
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
A 上市公司擬私募股票五千萬股，每股新臺幣 10 元。試問：
A 上市公司擬私募股票五千萬股，每股新臺幣 10 元。試問：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
A 公司之原股東及員工，是否應一律視為私募之特定人？（10 分）
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考生看到「私募對象」，應立刻聯想《證券交易法》第43條之6第1項的「特定人」三款規定。接著比對「原股東與員工」是否屬於法條明列的當然特定人（如第3款僅限董監經），進而推導出若一般員工與股東欲參與，必須符合第2款的財力或專業條件，故得出「並非一律適用」的結論。
小題 (二)
又，原股東及員工對該次股票之私募，有無新股優先承購權？（10 分）請附法律依據及理由說明之。
思路引導 VIP
考生看到「上市公司私募」與「原股東/員工優先承購權」，應立即聯想「特別法優於普通法」原則。思考私募制度「迅速籌資、引進特定對象」的本質為何與公司法第267條的優先認購程序衝突，進而精準引出《證券交易法》第43條之6第8項之明文排除規定。