專技高考
109年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 14 題
14 有關我國證券交易法私募之規定，下列敘述何者正確？
- A 公開發行股票公司私募普通公司債，事涉投資人保護與募資彈性間的重要考量，故依證券交易法規定，得於股東會普通決議之日起 1 年內，分次辦理
- B A 上櫃公司辦理附認股權特別股的私募，應募人包括 B 產物保險公司與該公司獨立董事甲。惟基於武器平等原則，證券交易法規定於私募完成前，A 公司僅對 B 公司有義務提供有關私募之財務、業務或其他資訊
- C D 上市公司私募普通股，須於股款繳納完成日 15 日內檢附相關書件，報請證券主管機關備查；然而，若遭主管機關發現虛偽情事，主管機關得不予備查
- D E 興櫃公司董事長於 E 公司辦理可轉換特別股的私募時，親自在推特網站上公開相關推文，具體提到增資與要約出售的細節，此舉未違反我國證券交易法之規定
思路引導 VIP
既然「私募」是針對『特定人』而非不特定大眾的集資行為，從監理的角度來看，你認為政府應該在『資金到位前』就進行嚴格審核，還是在『事後』由公司履行誠實告知的義務來兼顧募資的效率呢？此外，既然這不是對一般大眾發行的股票，其申報流程與公開發行（Public Offering）相比，應該會呈現什麼樣的差異？
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本題正確選項為 C。依據證券交易法第43-6條規定，進行私募之公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查，選項 C 完全符合此法定備查程序與期限之要求，故為正確敘述。 至於其他選項之錯誤原因，首先在選項 A 中，依據證券交易法第43-6條規定，普通公司債之私募「並得於董事會決議之日起一年內分次辦理」，並非選項所述之股東會普通決議；且若為一般有價證券之私募，依同條規定亦須有「代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意」，而非普通決議，故選項 A 錯誤。 關於選項 B，證券交易法第43-6條明定：「該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。」法條所指的第一項第二款為「符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金」。選項中的產物保險公司屬於第一項第一款之對象，獨立董事則屬於第一項第三款之對象，兩者皆非法條明文規定公司應其請求負有提供資訊義務之特定對象，選項 B 稱公司僅對保險公司有提供資訊義務，與法條規範不符。
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