專技高考申論題
113年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 二 題
A 公司股票在臺灣證券交易所上市交易，該公司去年度稅後盈餘達新臺幣（下同）8 億元，本年盈餘分派除現金分配股利之外，並於股東會決議以部分盈餘轉增資無償配發新股之方式，分配股票股利予股東，試問 A 公司本次盈餘轉增資發行新股應否向主管機關金融監督管理委員會申報？（5 分）之後，A 公司擬再發行新股現金增資 3 億元，除保留 12% 由員工優先認購外，並提撥 20% 對外公開發行，再由原股東按原有持股比例分認之，試問 A 公司本次現金增資案是否合法？（10 分）應否向金融監督管理委員會申報？（5 分）
📝 此題為申論題
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這題測驗公開發行公司發行新股的雙重規範。看到「上市A公司」與「發行新股/增資」，必須立刻想到《證券交易法》第22條的申報生效制，以及《公司法》第267條員工認股與《證券交易法》第28條之1對外公開發行比例的特別規定。答題時務必運用三段論法，並精準點出對外公開發行提高比例需經「股東會」決議之關鍵限制。
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【爭點】
- 上市公司盈餘轉增資與現金增資發行新股，是否適用《證券交易法》申報生效制？
- 公開發行公司現金增資時，員工保留比例為 12% 且提撥 20% 對外公開發行，是否符合法規要件？
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