專技高考申論題
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 二 題
A 上市公司為順利辦理現金增資發行新股，募集資金新臺幣（下同）10 億元，於財務資料虛增存貨及應收帳款計 8 億元，會計師甲於查帳時發現應收帳款並無出貨資料亦無其他債權文件，經詢問公司財務長乙後，由公司財務長乙以切結書方式證明該資料為真正，會計師甲乃未於相關財務報告及公開說明書揭露或註記上述事實，並認列該應收帳款，丙於該次現金增資認購 1 仟萬元，隔年該資料不實一事遭公司內部員工檢舉曝光，問丙有何權利可以主張？何人應負責任？（20 分）
📝 此題為申論題
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遇到此類財報舞弊與現增案，應立即聯想《證券交易法》的「財報不實（§20-1）」與「公開說明書不實（§32）」之雙軌民事賠償體系。作答時需依序拆解「原告權利（丙的求償基礎）」與「被告責任（公司無過失、財務長故意、會計師違反查核義務）」，並精準點出財務長另涉《商業會計法》第71條之刑事究責，以展現跨法規的涵攝與整合能力。
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【爭點】上市公司辦理現金增資時，因財務資料及公開說明書虛偽不實，投資人丙得依《證券交易法》向何人主張損害賠償？財務長乙與會計師甲之民刑事法律責任為何？ 【解析】 壹、法規依據
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財報不實賠償責任
💡 釐清證交法下發行人、職員與會計師對財報不實之民刑事責任
| 比較維度 | 發行人（公司） | VS | 職員及會計師 |
|---|---|---|---|
| 歸責原則 | 無過失責任（絕對責任） | — | 推定過失責任 |
| 免責抗辯 | 無舉證免責空間 | — | 得證明已盡相當注意免責 |
| 賠償範圍 | 負全部賠償責任 | — | 依過失比例或故意連帶 |
💬發行人承擔最嚴格之結果責任，其餘主體視其主觀過失程度負擔責任。
