專技高考申論題
114年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 二 題
A 股份有限公司擬公開發行新股 1,000 萬股，董事長甲要求職員乙於公開說明書中之財務報表內，虛增應收帳款新臺幣 1 億元，會計師丙因 A 公司過去往來信用良好即予簽證認可，承銷商丁亦承銷本次發行之新股。投資人戊善意相信公開說明書之內容，以每股 25 元認購該新股 1 萬股，二個月後 A 公司公開說明書不實 my 案被揭發，股票下跌至每股 10 元以下。試附理由說明 A 公司、甲、乙、丙及丁就不實之公開說明書，依證券交易法之規定，應否對戊負損害賠償責任？（20 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗核心為《證券交易法》第32條『公開說明書不實之民事損害賠償責任』。解題時應依循主體分類，區分發行人（絕對無過失責任）與其他身分如負責人、會計師、承銷商、職員（推定過失責任），並透過涵攝題目事實（主導造假、未盡查核），逐一檢驗各行為人是否能舉證免責，進而得出是否需負連帶賠償責任之結論。
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【爭點】公開發行公司之公開說明書內容不實，發行人、負責人、職員、簽證會計師及承銷商對善意投資人之損害賠償責任分配。 【解析】 壹、法規依據
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