專技高考
109年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 18 題
18 A 上櫃公司所公告之第 3 季財報有虛偽交易金額高達新臺幣數千萬元，占公司營業額達四分之一以上。對此財報公告後善意買進公司股票的投資人，下列敘述何者錯誤？
- A A 上櫃公司應負無過失之賠償責任
- B 財報之核閱會計師若不能證明已盡相當注意，並有正當理由確信財報內容為真實者，應負賠償責任
- C A 上櫃公司總經理若故意指揮相關人員編製不實財報，則其就所造成之全部損害負賠償責任
- D A 上櫃公司董事長若有過失而不知財報有虛偽交易資訊，則其就所造成之損害，依其責任比例，負賠償責任
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請仔細觀察題目第一行提到的財報「時間點」，並回想《證券交易法》中關於「財務報告虛偽不實」的民事責任條文。法律對於不同頻率（年度、半年度或季度）的報告，所課予的法律責任範圍是否完全相同？
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本題測驗證券交易法中關於財務報告不實之民事賠償責任。根據證券交易法第20-1條第一項規定，財務報告其主要內容有虛偽或隱匿之情事，對於發行人所發行有價證券之善意取得人因而所受之損害，「發行人及其負責人」與「發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者」應負賠償責任。 針對選項A，依據該條第二項規定：「前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。」此處明文排除發行人，意味著發行人（即A上櫃公司）無法藉由證明已盡相當注意而主張免責，因此發行人須負無過失賠償責任，選項A敘述正確。 針對選項C與選項D，依據該條第五項規定：「第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。」由此可知，除了發行人以外之人，若因「過失」致損害發生，僅須依其責任比例負賠償責任；反之，若為「故意」致損害發生，則無比例賠償之適用，應負全部之賠償責任。A上櫃公司總經理與董事長皆為第一項所稱之負責人，總經理若為「故意」指揮編製不實財報，須負全部損害賠償責任；董事長若因「過失」而不知情，則依法僅須依其責任比例負賠償責任。因此選項C與選項D敘述皆為正確。
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