專技高考申論題
108年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 二 題
A 上市公司欲辦理現金增資發行新股，惟本次增資對象僅限於其全體員工與股東，並無計劃對外招募。本次增資計畫依法是否可行？又本次增資依法是否應向證券主管機關申報？請附具體理由回答。（20 分）
📝 此題為申論題
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看到此題，應先標記核心身分「A上市公司」，這意味著除了《公司法》外，必須優先適用《證券交易法》的特別規定。接著分兩層次思考：第一，上市櫃公司現金增資是否有「強制對外公開發行」的義務（證交法第28-1條）？第二，對「特定人（員工與股東）」給予新股，在法律上屬於「募集」還是「發行」？藉此精準涵攝證交法第22條的申報生效要件。
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【爭點】上市公司現金增資可否排除對外公開發行義務僅由原股東與員工認購？單純對特定人發行新股之行為，是否仍須向證券主管機關申報生效？ 【解析】 壹、法規依據
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