專技高考
111年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬與其董事甲之配偶乙交易土地一筆。A 公司董事會討論該土地交易案時，下列敘述何者正確？
- A 甲不得出席該次董事會
- B 甲不得就該土地交易案行使表決權
- C 甲經說明利害關係後，始得就該土地交易案行使表決權
- D 乙對董事會應負說明義務
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若一位決策者在審議一項交易時，交易對象恰好是他的至親，為了同時滿足「讓決策者提供必要資訊」與「確保決策公正性」兩個目標，法律應該如何規範他在該會議中的『發言』與『最終決定權』？
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本題測驗董事之關係人與公司進行交易時的利益迴避規範。根據公司法第206條規定，董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本題 A 股份有限公司擬與董事甲之配偶乙交易土地，依法即視為董事甲對該土地交易案具有自身利害關係。針對此利益衝突情形，同法規定董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。因此，依法負有向董事會說明義務之人為董事甲，而非其配偶乙，選項 D 敘述錯誤。在表決權的行使與出席限制上，公司法第206條亦明定，董事會之決議準用第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，亦即有自身利害關係之董事依法必須進行利益迴避，不得加入表決，但相關規定並未禁止該名董事出席會議。因此，甲依法仍得出席該次董事會，但即使其已盡說明利害關係之義務，仍不得就該土地交易案行使表決權。綜合上述，選項 A、C 敘述有誤，選項 B 為正確答案。