專技高考
108年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 2 題
甲與乙為 A 有限公司之股東，其中甲並擔任該公司董事。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權
- B 若甲欲將其出資額之全部，轉讓於他人，必須得其他全體股東之同意，始得為之
- C 若乙欲將其出資額之一部，轉讓於他人，必須得其他股東表決權過半數之同意，始得為之
- D 乙得行使對 A 公司之監察權，同時其辦理監察之事務，得代表公司委託律師、會計師審核之
思路引導 VIP
請試著思考：在注重「人合性質」的有限公司裡，為了維持成員間的信任，法律會限制股東自由轉讓股份。如果今天是一位「負責經營公司的董事」想要離開並轉讓股份，法律給予他的限制，理論上應該比「一般不參與經營的股東」更嚴格還是更寬鬆？而這種「更嚴格」的程度，是否必須達到『任何一個股東反對都不能走』的極端程度呢？
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本題要求選出錯誤的敘述，正確答案為選項 B。依據題意，甲為 A 有限公司之股東並擔任該公司董事。根據公司法第111條規定：「董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」因此，當身為董事的甲欲將其出資額之全部轉讓於他人時，依法僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可，並非必須得到其他全體股東之同意，故選項 B 敘述錯誤，為本題正解。